Cessione a F2i e ARDIAN di parte di ENEL RETE GAS. Accordo quadro tra F2i – Fondi italiani per le infrastrutture, Ardian ed Enel SpA per l’acquisto del 14,8 per cento del capitale di Enel Rete Gas SpA, detenuto da Enel Distribuzione SpA. A seguito dell’operazione, F2i e Ardian, già azionisti di Enel Rete Gas con una quota dell’85,1 per cento del capitale, verranno a detenere la sostanziale totalità delle azioni.
Con l’acquisto di questa quota residuale, F2i ed Ardian potranno sviluppare ancora meglio la loro strategia nella distribuzione del gas. Enel Rete Gas è il secondo operatore nella distribuzione di gas naturale in Italia con una quota di mercato di circa il 17 per cento, oltre 3,8 milioni di utenti connessi alla propria rete e circa 5,8 miliardi di metri cubi di gas distribuito a circa 2.000 Comuni nel 2012.
L’accordo quadro stipulato fra le parti disciplina, inoltre, il rimborso del Vendor Loan concesso da Enel SpA nel 2009, pari a circa 177 milioni di euro. Il corrispettivo previsto per la cessione del 14,8 per cento del capitale di Enel Rete Gas, effettuata da un veicolo di cui F2i avrà il 55 per cento e Ardian il 45 per cento, è fissato in 122,4 milioni di euro e deriva da una valutazione complessiva dell’enterprise value della Società (inclusivo dell’indebitamento e delle altre passività considerate) in linea con la RAB (Regulatory Asset Base). Il corrispettivo non sarà soggetto ad alcun conguaglio.
Advisor finanziario di F2i e Ardian nell’operazione è stato Leonardo & Co. Il perfezionamento dell’operazione, atteso entro la fine del 2013, è sospensivamente condizionato all’approvazione di alcune modifiche dello statuto di Enel Rete Gas (che saranno sottoposte ad un’Assemblea straordinaria, già convocata) relative al regime di trasferibilità delle azioni, ed altresì subordinato all’erogazione di un finanziamento per un importo pari a 210,0 milioni di euro in parte utilizzato per il rimborso del Vendor Loan erogato da Enel SpA nell’ambito dell’operazione del 2009.
Il contratto di finanziamento è stato sottoscritto da Banca IMI, Bank of America Merrill Lynch, BNP Paribas succursale Italia, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario e UniCredit.
Mediobanca ha anche agito in qualità di advisor finanziario di F2i e Ardian. F2i effettuerà il nuovo investimento in Enel Rete Gas tramite il Secondo Fondo F2i, il Fondo lanciato nell’ottobre 2012 ed attualmente in fase di raccolta.
La partecipazione in Enel Rete Gas andrà ad affiancare altre partecipazioni già in portafoglio, che includono una quota del termovalorizzatore TRM di Torino, una quota in SEA e, a breve, in SIA, per un totale di circa 300 milioni di euro, pari al 25 per cento del target complessivo del Secondo Fondo (1,2 miliardi di euro). Ardian investirà in Enel Rete Gas attraverso la terza generazione del fondo Infrastrutture.
Lo scorso marzo Ardian ha raccolto 1,75 miliardi di euro per investimenti in infrastrutture in Europa e questo conferma il forte impegno del Gruppo ad investire in asset chiave nel settore. Questa partecipazione rafforza la presenza di Ardian in Italia sul fronte infrastrutturale e si affianca agli investimenti in TreSolar, Tre&Partners e HISI.
